新三板并购案逾八成现金支付 新兴产业标的更受青睐

 　　越来越多的上市公司尝试通过并购新三板挂牌企业助力业绩增长。根据 Choice 数据库统计，截至9月23日，今年共有58起上市公司并购新三板企业。而2013年及以前年度共发生57起，2014年为49起，2015年达79起。

　　9月份以来，上市公司动作频繁，收购新三板公司层出不穷，如：全信股份(300447.SZ)拟全资收购常康环保(833895)、光韵达(300227.SZ)收购金东唐(831089)100%股份、海默科技(300084.SZ)收购思坦仪器(832801)等。不过，新三板并购市场也上演了一首“冰与火之歌”。一方面是产业资本加速并购新三板公司，另一方面新三板联姻上市公司失败的消息也不时传出。

　　9月27日，诺德股份(600110.SH)公告，公司终止重大资产重组事项。其背后就涉及两家新三板公司，分别包括鸿图隔膜(835844)和惠强新材(836243)。

　　截至目前，在剔除掉同一并购事件、借壳以及并购时标的为尚未正式挂牌的企业后，上市公司并购新三板企业共78起已实施完成。

　　对此，天星资本研究员刘洋表示，新三板被并购企业的行业属性来看，新兴行业的比例更高。

　　从WIND一级行业分布来看，2014-2016年历史数据显示，新三板被并购企业所属行业主要来自于信息技术、工业、可选消费等;上述行业所属的并购数量占比分别为 41.67%、19.70%和15.15%。

　　逾八成选择现金支付
　　“主板和新三板由于交易制度的不同安排带来的流动性溢价，而这种流动性溢价在竞价交易全面推出之前将有望维持，为主板公司并购新三板企业提供现实条件。”刘洋认为。

　　值得一提的是，与A股市场并购不同，上市公司并购新三板企业大多选择现金支付方式。

　　据广证恒生统计，在迄今新三板78起实施完成的并购事项中，多达64起选择现金支付，占比80.77%;12起选择发行股份及支付现金相结合，占比15.38%;仅3起是选择完全采取发行股份的支付方式。

　　广证恒生首席研究官袁季称，其主要原因在于，新三板企业体量普遍较小，交易规模整体较低，使用现金支付不会过多挤占日常营运资金，压力较轻。

　　“发行股票手续更为繁琐，需要请专业的中介机构进行辅助，时间成本和发行成本较高，因而限制了并购支付方式的多样化选择。” 袁季如是说。“此外，现金支付不涉及股权结构的变化，不会对控股股东的控制权地位形成威胁。”

　　不过，统计数据还显示，新三板支付方式的选择与交易金额大小有关，交易金额越大，上市公司更倾向于采取发行股份的方式。

　　“随着上市公司并购新三板企业事例的逐渐增多，我们预计未来选择发行股份支付并购对价以及混合支付方式的数量也会逐渐上升。” 袁季称。

　　三大原因导致重组触礁
　　而在上市公司终止并购新三板公司背后，刘洋分析称，主要有三大原因导致重组触礁。一类是并购双方就价格未达成一致或整合存在重大风险。

　　诺德股份9月27日的公告表明，“在沟通和对交易方案细节洽谈中，公司与相关各方未能最终达成一致意见，导致公司不能在承诺的停牌时间内完成预案的披露工作”，公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组将面临较大不确定性，公司遂决定终止。

　　此前，诺德股份已与两家潜在收购标的鸿图隔膜和惠强新材进行了多轮沟通和协商，并已与交易对方签订重组意向性框架协议。不过，面对诺德股份终止重组一事，两家被收购主体至今尚没有发布相关信息披露，均处停牌阶段。

　　刘洋表示，另一类是上市公司由于借壳上市政策收紧或自身发生重大不利变化致使并购终止。

　　如金力泰(300225.SZ)收购银橙传媒(830999)一案就因涉嫌借壳上市等问题而被迫搁浅。“按重组新规，银橙传媒或已形成事实上的借壳，在政策趋严背景下被迫终止。” 刘洋认为。

　　此外，重组触礁另一个原因在于，挂牌公司财务粉饰、内部控制不健全，股权权属存在问题或业绩承诺存在重大不确定性。比如圣莱达(002473.SZ)并购祥云飞龙(837894)、讯自控(300112.SZ)并购亚洲电力(837584)以及2015年亨通光电(600487.SH)并购挖金客(834003)都属此类情形。

　　值得一提的是，尽管有上市公司主动终止重组新三板公司，但仍收到了交易所的问询函。

　　如在日海通讯(002313.SZ)终止并购建通测绘(832255)背后，深交所先后于今年1月和5月两度发函。袁季认为，随着上市公司并购新三板挂牌企业事项的增多和监管政策的趋严，监管部门对于并购重组事项中可能存在的问题也愈加关注